公司企业类法律知识

如何理解“法定代表人”？

法定代表人是依据法律或法人组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人。法定代表人有如下特征：法定代表人的资格是法定的或章程确定的；法定代表人是代表法人行使职权的负责人；法定代表人是代表法人从事业务活动的自然人；法定代表人以法人名义所进行的民事活动，法人都必须承担民事责任。法定代表人是确定的法律概念，是特定的某个自然人。

法人代表与法定代表人是两个不同的概念。法人代表是指根据法人或法定代表人授权、对外依法行使民事权利和义务的人。法人代表应理解为法人的代表，依授权而产生，实质上它是依照代理关系代表法人进行民事活动。法人内部的任何工作人员，以至除法人以外的其他个人或组织，都可以成为法人代表。它不是一个独立的法律概念。目前，我国《民法通则》、《公司法》等民事法律规范中无任何一处提到“法人代表”这一名词。

哪些人不得担任公司的法定代表人？

公司的法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当做变更登记。公司的法定代表人为1人，公司的法定代表人可以由公司根据本公司具体情况，在董事长、不设董事会的有限责任公司的执行董事和经理中选择。法定代表人应当在登记机关登记。经登记的法定代表人，其行使职权具有法律效力，同时具有公示的效力。公司擅自变更法定代表人，而不到登记机关变更的，不得对抗第三人，即第三人向公司主张权利的，公司不得以公司法定代表人已经变更为由而不对第三人承担责任。

根据《企业法定代表人登记管理规定》的规定，董事、执行董事或经理有下列情形之一的，不得担任公司的法定代表人，公司登记机关不予核准登记：

（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（2）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；

（3）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（4）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的；因犯其它罪被判处刑罚，执行期未逾3年的；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；

（5）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的；

（6）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业的违法行为负有个人责任的，自该企业吊销营业执照之日起未逾3年的；

（7）个人负债数额较大，到期未清偿的；

（8）有法律和国务院规定的不得担任法定代表人的其它情形的。

法定代表人越权签订的合同是否有效？

在日常的经济活动中，法人或者其他经济组织的经济活动大部分都是经过其法定代表人、负责人进行的，法定代表人、负责人代表法人或者其他组织进行谈判、签订合同等。法定代表人、其他组织的负责人的权限不是无限制的，他们必须在法律的规定或者法人的章程规定的范围内行使职责。但是在现实经济活动中，却大量存在着法定代表人、负责人超越权限订立合同的情形，如何对待此类合同的效力？我国《民法通则》第三十八条规定，法人的法定代表人是指依照法律或者法人的组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人。可见法人的法定代表人或者其他组织的负责人是代表法人或者其他组织行使职权的。一般说来，法定代表人或者其他组织的负责人本身就是法人或者其他组织的组成部分，法定代表人的行为或者其他组织负责人的行为就是法人或者其他组织的行为，因此，他们执行职务的行为所产生的一切后果都应当由法人或者其他组织承担。对于合同的相对人来说，他只认为法定代表人或者其他组织的负责人就是代表法人或者其他组织。相对人一般并不知道也没有义务知道法定代表人或者其他组织负责人的权限到底有哪些，法人或者其他组织的内部规定也不应对合同的相对人构成约束力，否则将不利于保护交易的安全，也不利于保护合同相对人的利益，对合同相对人来说也是不公平的。从新《合同法》实施前的司法实践来看，由于对大量法定代表人或者其他组织的负责人超越权限而订立的合同作无效处理，严重地损害了合同相对人的利益，助长了一些法人或者其他组织借此逃避责任，谋取非法利益。

因此，现行《合同法》第50条规定， 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

需要特别注意的是，在订立合同的过程中，合同的相对人知道或者应当知道法定代理人或者其他组织的行为是超越了权限，而仍与之订立合同，则具有恶意，那么此时，合同就不具效力。

法定代表人在什么情况下对公司从事的违法行为承担责任？

企业的法定代表人对外代表公司，其履行职务的行为由公司承担后果，相应地，如果公司从事违法的行为，法定代表人也要承担相应的责任。根据《民法通则》的规定，企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款的处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（1）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；

（2）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；

（3）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；

（4）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；

（5）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；

（6）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

什么是“法人”?

法人，是相对于自然人而言的。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。法人是法律意义上的“人”，而不是实实在在的生命体，其具有以下四个特征：（1）依法成立：（2）有必要的财产或者经费：（3）有自己的名称、章程、组织机构后和场所：（4）能够独立承担民事责任。具备以上四个特征的社会组织就是“法人”，公司是企业法人的一种。

如何理解“有限责任公司”？

有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定登记注册，由一个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。

有限责任公司是一种资合公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：

1、有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。

2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。

3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。

4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。

有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权（即资本份额）组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利。

有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

什么是“集团公司”、“企业集团”？应具备什么条件？

集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司。集团公司在国家有关规范性文件中均为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公司。

根据国家工商行政管理总局关于《企业集团登记管理暂行规定》的规定以及中国银监会令【2004】第5号文《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，成为集团公司必须具备下列条件；

（1）企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员组建而成。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的的控股企业；

（2）子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人。集团公司所属成员企业指母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人；

（3）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有五家子公司；母公司与其子公司的注册资本总额在1亿元人民币以上；集团成员单独均具有法人资格。

组建企业集团，依照国家法律、行政法规须有有关政府部门审批的，应当提交有关部门的批准文件；国家试点企业集团，应当提交国务院的批准文件和其他有关文件。

什么是“分公司”？

公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是法律上，都不具有独立性。

分公司非独立性主要表现在以下四个方面：（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切责任的后果及责任由总公司承担；（2）分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守公司的章程；（3）分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行和业务活动；（4）分公司没有独立的财产，其所有资产均属于总公司。

什么是“子公司”？

公司根据生产经营的需要可以设立子公司。子公司是相对母公司而言的，它是独立于向它注册的母公司而独立存在的主体。

子公司具有如下特征：（1）子公司一定比例以下的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。对子公司有控制权的公司是母公司。（2）子公司是独立的法人。子公司在经济上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。拥有独立的公司名称和公司章程；具有独立的组织机构，拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事活动并能够独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

《公司法》对有限责任公司的出资额有什么要求？

根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低额（3万元人民币），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。即，有限责任公司全体股东的首次出资最低限额范围应在3万元到公司注册资本的20%之间。

公司的名称可否转让？

依据《民法通则》第99条之规定，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、转让自己的名称。但同时为保障交易安全和市场秩序的稳定，《企业名称登记管理规定》禁止了企业名称的单独转让，依据《企业名称登记管理规定》第23条之规定，企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让，企业名称只能转让给一家企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面转让合同（或协议），报原登记主管机关核准。企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。

虚构注册资本取得公司登记有什么法律责任？

对虚构注册资本的公司，处以虚构注册资本金额5%以上15%以下的罚款；如果出资人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，并处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，依照《刑法》第158条规定的虚报注册资本罪追究刑事责任。

股东出资不足会有什么法律责任？

根据《公司法》第28条和第200条的规定，股东不按照规定缴纳出资的，应承担以下责任：

（1）向公司足额缴纳；

（2）向以按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（3）由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额5%以上15%以下罚款。

出资不足股东的相关股东权利应受到限制。出资不足股东在公司出资比例虽然是按照公司章程所确立的出资额进行确定，但是能否按照公司章程确定的出资比例足额行使股东权利，回答是否定的。公司法第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法第四十三条还规定，股东会按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

股东抽逃出资的法律责任是什么?

在公司治理的实践中，股东抽逃出资的情况经常发生。《公司法》第三十六条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资是指公司的发起人、股东在公司验资成立后，抽逃其出资，但保留其股东身份和原有出资数额的行为。实践当中，抽逃出资有以下几种方式：
    1、将出资款项转入公司账户验资后又转出；
    2、通过虚构债权债务关系将其出资转出；
    3、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
    4、利用关联交易将出资转出；
    5、其他未经法定程序将出资抽回的行为。
    根据法律规定，抽逃出资的股东要承担以下法律责任：
    1、行政责任
    《公司法》第201条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
    2、民事责任
    A、抽逃出资股东对其他股东承担责任
    已足额出资股东既可以根据公司章程规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。

B、抽逃出资对公司承担侵权责任
公司可以起诉抽逃资金的股东，要求其归还所抽逃的出资。

 C、抽逃出资股东对公司债权人的债务在所抽逃资本的范围内承担清偿责任
    3、刑事责任
    抽逃出资的股东在符合《中华人民共和国刑法》的相关规定时，可能构成抽逃出资罪。

什么是公司章程？哪些人必须遵守公司章程的规定？

公司章程是公司的设立者制定的，规范公司的组织和行为，规定公司与股东之间，股东与股东之间权利义务关系的法律文件，是公司的行为准则，是公司内部最高的“宪法’。

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

制定公司章程应注意哪些事项？

公司和利益相关人要特别注意公司章程中的以下条款：

（1）公司组织和活动规则条款。很多公司不注重活动规则，往往会使形成的决议很难实施，因此在章程中应明确如决议的通知义务人，通知方式，通知地点以及消极接受如何处理等等；

（2）出资条款。《公司法》允许股东出资的时间为公司成立之日起两年内。股东分批出资期间，如何分配公司利润也容易发生纠纷，是以实际出资额为依据，还是以约定的出资比例为依据，往往会使股东争执不休；

（3）股东会决议事项条款。对特别事项的决议应在章程中明确，如解除股东所担任的职务，为第三人提供担保等；

（4）股东会和董事会权限条款，明确股东会和董事会决定的事项和程序，如果权限划分不清，很容易发生争议。一个规范的公司章程是根据公司的需要和实际操作性设置的，它具有规范公司一切行为的功能。

公司实施超出经营范围的行为会有什么法律后果？

公司超出经营范围而对外签订的合同，原则上并不因为这种“超出“而当然无效，但违反国家限制经营，特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的合同则当然无效。即，公司超出营业执照上的经营范围所签订的合同通常是有效的，但如果违反相关强制性规定所签订的合同则无效，并可能受到相关机关的处罚。

《公司法》规定的有限责任公司的股东权利有哪些？

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东享有的权利有：

（1）知情质询权。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；

（2）表决权。股东有权参加（委托代表参加）股东（大）会，并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权；

（3）决议撤销权。根据《公司法》第22条的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

（4）选举权和被选举权。股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（5）收益权。股东有权依照法律、法规、公司章程的规定获取红利，分取公司终止后的剩余财产；

（6）优先权。股东在公司新增资本或者发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。

（7）临时股东（大）会的提议召集权。根据《公司法》第40条的规定，对有限责任公司，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1∕10以上表决权的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

（8）股东代表诉讼权。根据《公司法》第150条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第152条的规定，如果董事、高级管理人员在上述情况下给公司造成损失，有限责任公司的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向法院提起诉讼；如果监事在上述情况下给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，董事会或者执行董事收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，上述股东可以依照前述规定向法院提起诉讼。

公司股东能够查阅、复制公司的哪些资料？

根据《公司法》的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。

股东应当承担的义务有哪些？

根据《公司法》的规定，股东承担的主要义务有：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）不得采取欺诈手段骗取公司登记；

（3）按时足额缴纳出资，不得虚假出资，不得抽逃出资；

（4）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益，否则应当以其全部财产对公司的债务承担责任。

何种情况下股东对公司债务承担连带责任？这与股东的有限责任矛盾吗?

公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任是《公司法》的基本原则。但为了避免股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利损害债权人利益，《公司法》做出了例外规定。根据《公司法》第20条和第64条的规定，在下列两种情况下，公司股东对公司债务承担连带责任，即以自己全部财产对公司债务承担责任：

(1) 公司股东滥用公司独立法人地位和自己的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；

（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即由一人有限责任公司的股东自己证明公司财产与本人财产是否独立。

上述规定与股东的有限责任并不矛盾。公司股东以其出资额为限承担有限责任是《公司法》的基本法律原则，只有在出现股东利用公司的独立人格和股东的有限责任损害债权人利益时，《公司法》才“揭开公司的面纱”，规定由股东和公司承担连带责任，更好的保护公司债权人的利益，也降低交易风险，符合市场的发展要求。

有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接继承股东资格?

通常情况下是可以的。根据《公司法》第76条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。

什么是隐名股东（借名出资）？有何法律风险?

一些投资人实际投入资金，或认购公司股份，但出于某种原因不愿让人知道自己的投资行为，于是找人代替自己作为公司的股东，登记在工商资料中。隐名股东又称为实际出资人，被登记在公司章程里的人通常被称为显名股东。显名股东一般不出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人，显名股东在隐名股东的授权范围内处理公司事务。现实操作中隐名股东和显名股东私下签订一份协议，协议约定隐名股东为实际出资人，以及显名股东超越授权处理公司事务的法律后果。有了这样一份协议，隐名股东会觉得心理很踏实，为自己的金蝉脱壳的行为而沾沾自喜，殊不知这样做的法律风险也同时发生。根据《公司法》第33条的规定，有限责任公司应当设置股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。未经登记或者变更登记的，不得以此为由拒绝对第三人承担责任。由此可见，法律认可的是工商登记股东。现行的《公司法》对隐名股东并没有作出定义，隐名股东只是实践中人们对公司隐名出资人的一种称谓。《公司法》虽然没有专门否认隐名股东对公司出资行为的法律效力，但是该隐名股东对其出资的权利不能对抗第三人对其出资的权利。比如：某隐名股东的出资登记在某显名股东的名下，显名股东在隐名股东不知情的情况下，将其全部转让给了第三人。隐名股东获悉后却不能主张显名股东对第三人的转让股权行为无效。

什么是股东名册？股东名册有什么作用？

股东名册是备置于公司住所加载有股东出资和身份情况的文件。股东名册应记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额，包括其认缴的和实缴的出资额；

（3）股东出资证明书编号。

股东名册主要有以下作用：

（1）公司应将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；

（2）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；

（3）股东的姓名或者名称及其出资额等登记事项发生变更的，应当办理变更登记；

（4） 股东的姓名或者名称及其出资额等事项未经登记或者没有变更登记的，不得对抗第三人。

什么是出资证明书？

出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。股东凭出资证明书，可以向公司请求将自己的姓名记入股东名册，享有股东权利。

股东如何退出公司?

对有限责任公司，股东退出公司可以采取以下两种方式：

（一）将其股权转让给其他股东或者将其股权转让给股东以外的人。在该情况下，公司的资本不会减少；

（二）股东根据《公司法》第七十五条规定的条件，请求公司按照合理的价格收购其股权。这样就导致两种结果：

（1）公司收回股东股权后，重新向其他股东转让，使其他股东增加出资，公司维持原有资本和股权结构；

（2）公司收购股东的股权后，销毁《出资证明书》，依法办理公司减资手续。需要说明的是，股东退出公司要符合公司章程的规定。

有限责任公司股东要求确认其股东资格，如何计算诉讼时效?

有限责任公司股东要求确认其股东资格,诉讼时效期间的从知道或应当知道权利被侵害之日起计算，诉讼时效为两年。

如何理解股东优先购买权？

股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。 该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

我国《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持股权赠与子女等近亲属，这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用，除非公司章程对此有特别规定。

对此，我国《公司法》没有专条规定。但《公司法》对与其具有完全相同法理基础的股权继承给与了专条规定。《公司法》第76条规定“除公司章程另有规定外，股东资格可以继承”。夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。

当股东自身财产不足以清偿其债务时，法院可以强制转让股权来偿债。此时公司其他股东仍然享有优先购买权。

我国《公司法》第73条规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。

公司章程可以对股权转让作哪些限制性规定？

公司章程对股权转让加以限制的情形为：

（1）公司章程可以对股权的转让作出限制。章程即可规定股东向第三人转让股权时不必征求其他股东同意，也可规定必须获得其他股东2∕3以上同意；

（2）原则上允许自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格，但又允许章程另作相反的规定。但公司章程的规定不得违反法律的强制性规定。例如，公司章程不得禁止转让股权；不得禁止股东依法退股；不得授权股东会随时做出决议，无故剥夺某股东的股东资格，或者无故强迫股东向某人出让股权。

如何召集和主持有限责任公司的股东会会议？

根据《公司法》的规定，有两种情况：

（1）有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

（2）有限责任公司不设立董事会的，股东会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表1∕10以上表决权的股东可自行召集和主持。

有限责任公司股东会如何议事和表决？

股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。关于股东会的议事方式和表决程序，《公司法》的规定较少，更多的是允许公司通过公司章程进行规定。但是，下列决议事项只能通过法定的表决方式通过：股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经2∕3以上表决权的股东通过。

哪些人不能担任董事、监事、高级管理人员？

根据《公司法》第五十七条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

同时，《公司法》第五十八条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

有限责任公司的董事会是怎样组成的？

有限责任公司董事会由3~13名成员构成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。除股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设立董事会而设一名执行董事外，董事会是有限责任公司的必设机构。

董事可以无限期担任下去吗？

根据《公司法》的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。从理论上讲，法律规定可以连选连任，只要每届任期不超过3年，董事是可以无限期连任下去的。

董事会有哪些职权？

根据《公司法》的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

召开董事会会议的程序是什么？

根据《公司法》的规定，有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；当董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。《公司法》未对有限责任公司董事会议召开的最低次数作出规定，亦未作出定期会议和临时会议的划分，这些事项可以在公司章程中予以规定。

董事会应采取什么样的议事方式和表决程序？

董事会应当通过召开会议的方式行使职权。根据《公司法》的规定，有限责任公司董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票制。除上述法律规定的内容以外，其他有关董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。

公司董事或经理能担任监事吗？

设立监事会的目的在于监督公司经营管理层，为了保证监事会、监事行使职权的独立性和公正性。《公司法》明确禁止董事、高级管理人员兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

如何设置经理的职位？

根据《公司法》的规定，有限责任公司经理并不是一个法律规定必须设立的职位，有限责任公司可以依章程的规定决定是否设立这一职位。实践中“经理”的含义与法律意义上的“经理”的含义并不完全相同。实践中的“经理”通常为总经理，法律意义上的“经理”是指对公司的日常经营管理工作负总责的管理人员。实践中负责公司某一部门具体管理工作的所谓经理或部门经理。一般是在总经理的领导下、协助总经理管理工作的中级管理人员，而不是《公司法》所讲的“经理”，不享有《公司法》规定的经理职权。

经理有什么职权？

根据《公司法》的规定，有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

股东在何种情况下可以直接对公司董事、高级管理人员提起诉讼？

根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。